La historia gira alrededor de un grupo de segundo grado de la escuela primaria "Patria Unida". En el primer día de clases a estos niños se les asigna una nueva maestra llamada Lupita Gómez y no solo es muy bonita: también es bastante buena y comprensiva con sus alumnos. Acaba de entrar en la escuela por recomendación del portero de la escuela, Don Joaquín, que es su padrino, y como recién se ha graduado, este será su primer grupo con el que va a trabajar durante todo el año, hace poco, tuvo que dejar su pueblo natal para venir a dar clases en la ciudad, y tiene un papá que se llama Felipe. Lupita entablará con los niños una relación algo más que de maestra y alumnos, ya que se volverán los mejores amigos.
Jorge Blanco
África Zavala
Maggie Vera
Sebastián Rulli
Holden Marzec
Sandra Echeverría
Karla Farfán
Diana Bracho
Hector Salas
Kimberly Dos Ramos
Luis Carreño
Jaime Camil
Martín Barba
Eva Cedeño
Dulce María
Rossy Aguirre
Alonso Gally
Jerónimo Cantillo
Carlos Ferro
Claudia Martín
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